Die Standard-GmbH-Gründung: Ein Fehler, der Sie später ein Vermögen kosten kann

Warum der blosse Gang zum Notar nicht reicht: Die wahren Risiken einer 50/50-Beteiligung ohne Gesellschaftervertrag und wie Sie den Lohn-Dividenden-Split von Anfang an optimieren.

"Wir haben 20'000 Franken Stammkapital, wir gehen kurz zum Notar und dann sind wir eine GmbH." So starten viele Unternehmer-Duos in der Schweiz. Doch was als unkomplizierter Start gedacht ist, entpuppt sich oft als rechtliche und steuerliche Zeitbombe.

Der Fall: Die blockierte Agentur

Zwei befreundete Grafikdesigner gründeten eine erfolgreiche Agentur in Aarau. Beteiligung: 50/50. Sie nutzten die Standardstatuten des Notars. Keine weiteren Verträge. Drei Jahre lang lief alles perfekt. Die Gewinne stiegen, das Team wuchs.

Dann wollte einer der beiden Partner die Agentur in Richtung Software-Entwicklung ausbauen, der andere wollte beim klassischen Design bleiben. Es kam zum Streit. Der eine Partner wollte aussteigen und seine Anteile verkaufen.

Der Notar macht nur das rechtliche Minimum

Ein Notar beurkundet die Gründung. Er prüft, ob die formellen Anforderungen des Obligationenrechts (OR) erfüllt sind. Er berät Sie aber in der Regel nicht strategisch zu den Themen:

• Was passiert bei Tod, Invalidität oder Scheidung eines Gesellschafters?
• Wie wird die Firma bewertet, wenn jemand aussteigen will?
• Wer darf Konkurrenzunternehmen gründen?

Genau dafür braucht es einen massgeschneiderten Gesellschaftervertrag neben den öffentlichen Statuten.

Der zweite Fehler: Steuerliche Blindheit beim Lohn

Ein weiterer Punkt, den wir oft korrigieren müssen: Die Inhaber zahlen sich einfach den Lohn aus, den sie zum Leben brauchen. Sie vergessen dabei die wichtigste Steueroptimierung einer Kapitalgesellschaft: den Lohn-Dividenden-Split.

Inhaber einer GmbH oder AG haben den Vorteil, dass sie sich Gewinne als Dividenden ausschütten können. Auf Dividenden fallen keine AHV-Beiträge an und sie werden im Kanton Aargau (wie in den meisten Kantonen) privilegiert besteuert. Wer einfach den gesamten Gewinn als Lohn bezieht, zahlt massiv zu viel Sozialabgaben. Bezieht man jedoch zu wenig Lohn und zu viel Dividende, greift die Steuerverwaltung ein (verdeckte Gewinnausschüttung).

Unser Ansatz bei Neugründungen

Wenn Sie mit der Treuhand Aarau gründen, machen wir mehr als nur den Papierkram für das Handelsregister:

• Der Gesellschaftervertrag: Wir klären mit Ihnen im Vorfeld die "Was-wäre-wenn"-Szenarien und lassen einen wasserdichten Vertrag aufsetzen, der Sie und Ihre Firma schützt.
• Steueroptimiertes Setup: Wir berechnen für Ihre persönliche Situation den optimalen Mix aus Lohn und Dividende und holen gegebenenfalls ein Ruling (Vorabbescheid) beim Steueramt ein.
• MWST-Unterstellung: Wir prüfen proaktiv, ob eine freiwillige Unterstellung unter die Mehrwertsteuer sinnvoll ist, um Vorsteuern auf Gründungsinvestitionen zurückzufordern.

Fazit

Die Gründung einer GmbH ist der Grundstein für Ihre unternehmerische Zukunft. Wer hier spart und auf Standard-Vorlagen aus dem Internet vertraut, zahlt später oft ein Vielfaches für Anwälte oder verpasste Steuerersparnisse.